華視傳媒收購DMG恩怨兩年：財(cái)報(bào)成糾紛重點(diǎn)

　　這宗兩年前被看好的國內(nèi)最大的地鐵移動(dòng)電視廣告代理權(quán)的收購案，正在讓并購的雙方進(jìn)入矛盾的白熱化階段。本報(bào)獲悉，這段兩年的并購恩怨禍起一份未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并購雙方至今仍各執(zhí)一詞，華視傳媒認(rèn)為是兩家風(fēng)投財(cái)務(wù)欺詐，而戈壁投資則認(rèn)為是華視傳媒覺得自己買虧了，股價(jià)下跌后想賴賬。

　　兩年恩怨

　　2009年10月15日，華視傳媒和DMG聯(lián)合宣布，華視傳媒以1.6億美元收購DMG并獲得了該公司所屬7個(gè)主要城市共計(jì)26條線路的地鐵移動(dòng)電視廣告代理權(quán)。其中首期1億在收購?fù)瓿珊笾Ц叮硗?000萬在收購?fù)瓿珊蟮牡谝恢苣旰偷诙苣旮髦Ц?000萬。這宗收購在當(dāng)時(shí)被業(yè)內(nèi)普遍看好。華視傳媒稱，并購后將整合資源形成全國最大的地鐵公交全覆蓋的移動(dòng)電視經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)。

　　2010年1月2日，雙方宣布已經(jīng)完成并購，華視傳媒的股價(jià)在當(dāng)時(shí)一路上漲到接近12美元。但隨后受大市、行業(yè)及公司經(jīng)營等方面的影響，股價(jià)開始大幅下跌，到2010年底股價(jià)只有4美元出頭。

　　但在2010年12月28日，華視傳媒宣布，將對(duì)DMG包括戈壁投資和橡樹資本在內(nèi)的多家前股東因?yàn)樯嫦迂?cái)務(wù)欺詐而發(fā)起訴訟。DMG的一位前高管稱，當(dāng)時(shí)DMG有約65%的股份被兩家創(chuàng)投持有，已經(jīng)對(duì)DMG形成了實(shí)際控制。

　　經(jīng)過漫長的訴訟程序后，2011年11月3日，美國紐約法院駁回了華視傳媒針對(duì)戈壁投資和橡樹資本欺詐、不正當(dāng)?shù)美⒋_認(rèn)賠償請(qǐng)求和違約的訴訟。華視傳媒隨后稱決定繼續(xù)上訴。

　　2011年11月16日，戈壁投資和橡樹資本公開致信華視傳媒董事會(huì)，要求董事會(huì)另覓人選接替管理不善的李利民出任華視傳媒董事長。同時(shí)，戈壁投資和橡樹資本依據(jù)資產(chǎn)保全令申請(qǐng)對(duì)華視傳媒的部分資產(chǎn)進(jìn)行保全。公開信息顯示，當(dāng)時(shí)戈壁投資和橡樹資本合計(jì)持有華視傳媒的股份約為7%，均不是董事會(huì)成員。

　　華視傳媒隨即向法院進(jìn)行抗辯，但紐約州法院確認(rèn)了之前所發(fā)出的資產(chǎn)保全令，并且允許戈壁投資和橡樹資本就資產(chǎn)保全令進(jìn)行取證，但該資產(chǎn)扣押的有效期為90天。

　　2012年6月18日，美通社一則消息稱華視傳媒未能支付遞延性款項(xiàng)，華視傳媒6000萬美元資產(chǎn)被扣押。

　　華視傳媒方面隨即進(jìn)行否認(rèn)。華視傳媒稱，2011年12月，法院確認(rèn)了之前發(fā)出的資產(chǎn)保全令，并允許兩個(gè)風(fēng)投就資產(chǎn)保全令進(jìn)行取證，資產(chǎn)扣押已過90天有效期，目前華視傳媒在美資產(chǎn)未處于被扣押狀態(tài)。公司主要業(yè)務(wù)均在中國，目前沒有任何影響。

　　華視傳媒稱，在7月9日前，將繼續(xù)向美國法院遞交上訴狀，起訴DMG在并購中的欺詐行為。

　　財(cái)報(bào)地雷

　　盡管雙方通過法院訴訟和公開信等幾經(jīng)交戰(zhàn)，但雙方的糾紛重點(diǎn)并不復(fù)雜，重點(diǎn)聚焦在2009年10月14日——也就是雙方聯(lián)合宣布收購案的前一天的一份財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　華視傳媒董秘周明華對(duì)記者表示，當(dāng)時(shí)已經(jīng)請(qǐng)好了開發(fā)布會(huì)的嘉賓和媒體，第二天就要開發(fā)布會(huì)了，但DMG突然說其財(cái)務(wù)報(bào)表來不及審計(jì)，基于對(duì)風(fēng)投的信任，而且美國法律對(duì)財(cái)務(wù)造假的處罰也較重，華視傳媒第二天被迫就基于這份未經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)簽了框架協(xié)議，根據(jù)框架協(xié)議，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)不能作出調(diào)整。

　　公開信息顯示，根據(jù)DMG2009年1-8月份的管理層報(bào)告，DMG前8個(gè)月凈收入為1.04億元，凈利潤為-5010萬元。但2009年11月24日，經(jīng)過安永審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，DMG前8個(gè)月的凈收入為6680萬美元，凈利潤為-1.8億元。與管理層報(bào)告相比，審計(jì)后的報(bào)告虧損擴(kuò)大到原來的3倍多。而戈壁投資相關(guān)人士認(rèn)為，其差異主要來自于會(huì)計(jì)計(jì)算準(zhǔn)則不同，第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具報(bào)告，計(jì)算方法更為保守。

　　“華視傳媒在2009年10月初就已經(jīng)開始進(jìn)入公司做盡職調(diào)查，這么重大的收購，不可能事前對(duì)公司財(cái)務(wù)情況不清楚。”戈壁投資相關(guān)人士認(rèn)為。

　　據(jù)DMG前高層透露，早在2008年，華視傳媒也曾想競(jìng)購DMG，但沒有成功。在2009年的收購中，華視還聘請(qǐng)了專業(yè)的投行作為財(cái)務(wù)顧問。

　　“華視傳媒并購DMG是戰(zhàn)略性并購，財(cái)務(wù)問題不是首要位置，當(dāng)初華視傳媒對(duì)財(cái)務(wù)沒太在意。但后來雙方?jīng)]有整合好，華視傳媒發(fā)現(xiàn)自己買虧了開始反悔。”上述DMG前高層說，雙方簽署的框架協(xié)議是約定2009年12月31日之前完成并購，雙方在此期間隨時(shí)都可以終止交易，而安永的審計(jì)報(bào)告是在12月24日提交的，華視傳媒要想終止交易還來得及。上述戈壁投資相關(guān)人士也認(rèn)同期間可以終止的說法，并表示，在宣布收購?fù)瓿珊笕A視傳媒裁掉了原DMG大部分銷售人員。

　　但華視傳媒高級(jí)財(cái)務(wù)副總裁王焱對(duì)本報(bào)表示，在發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異后，當(dāng)時(shí)的并購人員并未向并購董事會(huì)匯報(bào)。在隨后近一年的時(shí)間里，華視傳媒多次和對(duì)方溫和溝通失敗后才經(jīng)過調(diào)查取證將兩家風(fēng)投訴諸法院。在DMG的銷售團(tuán)隊(duì)中，離職人員都是主動(dòng)離開，華視傳媒?jīng)]有開除任何一個(gè)DMG的銷售員工。

　　華視傳媒的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2010年1月2日，華視傳媒和DMG正式完成并購。當(dāng)年，雖然華視傳媒總收入達(dá)到1.38億美元，但全年?duì)I業(yè)虧損1.66億美元。而2009年公司總收入為1.207億美元，凈利潤為2660萬美元。

　　此外，華視傳媒還指責(zé)DMG在收到第一筆付款后，兩家風(fēng)投將公司OA、客戶資料等計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)蓄意破壞。

　　上述戈壁投資相關(guān)人士表示，在2009年10月份開始，DMG就已經(jīng)全部受華視傳媒控制，不存在兩家風(fēng)投蓄意破壞計(jì)算機(jī)設(shè)備的事情。但王焱表示，華視傳媒只是過去做盡職調(diào)查，不存在被控制，DMG在上海的IT部門沒有華視傳媒的同事進(jìn)駐。

　　這宗國內(nèi)最大的地鐵移動(dòng)電視廣告代理權(quán)的收購案正變得越來越撲朔迷離，可能需要等到華視傳媒向紐約法院提交新一輪的證據(jù)才能解開最終答案。

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